소지(임지령 분)는 전학생이다. 새로운 세계에 발을 들여놓은 그는 까마귀라는 별명의 임무애에게 매달 보호비를 상납하라는 위협을 받는다 하지만 샌님같은 그라고해서 용기가 없는 건 아니다. 까마귀가 짝사랑하는 공주의 도움을 받기도 하고 교관이 나타나 위기를 모면하기도 하면서 큰 탈 없이 지냈다. 하지만 더이상은 까마귀도 참아주지 않을 생각인가본데 이 위태로운 때에 2년이나 유급당한 대관영 일영 독수리(금성무 분)가 전학온다. 그는 살인을 했다는 소문도 있다 양부모를 여윈 그는 아버지를 위해서라도 무사히 졸업하기 위해 남의 일 따위는 신경쓰지 않겠다고 결심한 것이다. 하지만 약자인 소지를 괴롭히는 까마귀 패거리를 묵과하기도 쉽지만은 않다. 한편 독수리 때문에 이빨빠진 호랑이로 웃음걸리가 된 까마귀는 깡패 철우의 힘을 빌어 예전의 위상을 되찾으려 하고.
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