미국 아이오와의 엠브로즈라는 작은 마을에 에이리언이 침투한다. 앤드류 니벤스와 그의 아들 샘 그리고 연방 우주국의 과학자 메리 세프턴이 한 팀이 되어 수사를 시작하지만 상황은 이미 끔찍한 상태. 수많은 사람들이 에이리언의 지배를 받아 괴상한 행동을 하기 시작했고 그 숫자는 빠르게 늘어만 가고 있었다. 그러나 이들 사이에는 에이리언을 퇴치하기 위해 감염된 사람을 모두 죽여야 한다는 강경파 아버지와 망설이는 아들의 의견 대립으로 갈등이 생기는데… 전반부 외계인들을 파악해 가는 과정는 꽤 긴박감을 주지만 후반부로 갈수록 긴장감이 떨어진다. <야전 병원 매쉬> <보통 사람들> 등의 영화에서 뛰어난 연기력을 선보였던 그러나 매번 작품 선택에 실패하는 도날드 서덜랜드의 또 하나의 실패작.
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