작가 지망생인 브람 스토커(Bram Stoker: 케빈 알버 분)는 아버지와 함께 마차를 타고 숲을 지나고 있었다. 그런데 일련의 두건을 쓴 도적떼에게 습격을 당해 마부는 죽고 브람은 아버지를 구하려다 도적떼 한명을 죽이고 만다. 동료가 죽은 것에 분노한 도적떼는 알고보니 아름다운 여자들이었다. 브람은 남자를 증오하는 여자들로 뭉쳐진 쥐의 여왕이 통치하는 궁전에 끌려온다. 여왕(The Queen: 아드리엔 바보 분)은 브람에게 팬들럼이란 사형집행을 선고하는데 브람이 아버지를 구하기 위해 어쩔 수 없이 살인을 했다는 말을 듣고 마음이 바뀌어 마들린(Madeleine: 마리아 포드 분)에 의해 간신히 생명만을 건진다. 마들린의 절친한 짝 만나는 마들린에 의해 증오하는 남자가 살아난 것을 알고 분노에 치를 떨지만 어쩔 수 없다. 그날 브람을 찾아간 마들린은 브람에게 끌리는 자신을 발견하지만 안나(Anna: 올가 가보 분)의 훼방으로 어쩌지를 못한다. 여왕은 타락한 신부를 징벌하러가는 습격에 브람을 데려 가라고 한다. 안나에게서 도망치려 하면 죽이라는 암시를 준다. 그러나 성당에 간 브람은 도망치려 하지 않고 순순히 여자들의 명령에 따른 후 돌아온다. 마들린은 브람이 글을 쓰고 싶어 한다는것을 알고 성당에서 종이와 팬을 훔쳐 돌아온다. 그날밤 브람에게 종이와 팬을 전해주는 마들린 다음날도 브람은 글을 쓰고 있었다. 브람을 찾아온 마들린은 브람이 쓴 글을 읽어 달라고 하고 이를 본 안나는 여왕에게 알리나 브람의 글을 본 여왕은 자신들의 이야기를 써달라고 한다. 그 글을 읽게해 자신들의 무서움을 세상에 알리려는 것. 브람은 흔쾌히 승락한다. 그후 브람은 쥐의 여인들이 가는 곳엔 빠짐없이 쫓아 다니게 된다. 다음날 밤 쥐의 연인들은 사창가를 습격 12살난 여자애를 구해온다. 그러나 이 습격에서 마들린이 잡혀가고 만다. 브람은 마들린을 구하러 가야 한다고 주장한다. 안나는 그의 충성심을 문제 삼자 여왕은 입회식을 통해 충성을 맹세하라고 하고 브람은 승락한다. 결국 입회식까지 하고 브람은 마들린을 구해 돌아오지만 쥐의 여인들의 소굴이 알려져 군인들의 공격을 받고 여왕과 모든 여자들이 죽고만다.
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