지구를 향하여 방향이 선회 된 러시아의 우주정거장 'AVMA'가 지구의 대기권으로 회전하며 진입하지만 붕괴직전에 놓여진다. 세계의 과학자들이 소집되어 'Atlantis'라 불리는 우주선에 탑승하여 가치있는 자료들을 구하기 위한 마지막 시도를 하게된다. 그러나 유성이 우주정거장과 충돌하면서 과학자들은 모두 좌초되고 통신시설은 단절되고 만다. 맥켄드릭 대위가 지휘하는 특수 부대원들은 이 손상된 정거장에 접근하기 위해 또 다른 우주왕복선에 탑승하게 되고 우여곡절 끝에 정거장에 접근 하지만 유성과의 충돌로 인해 정거장의 산소가 점점 새어나가기 시작한다. 부대원 중의 하나인 윌리암스 중위는 'AVMA'에 남아 있는 자료들을 되찾기 위해 또 다른 비밀명령을 받고 구조대에 합류한 바 있다. 정거장의 궤도는 점점 감속하고 있고 산소부족으로 인해 과학자들의 생명은 점점 위태롭게 전개되어 간다. 윌리암스 중위는 자료확보를 위해 과학자들을 죽음으로 몰고 가고 이를 저지하기 위한 맥켄드릭 대위는 필사적인 구출작전을 감행한다.
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